(1)評估方法

根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定及根據(jù)原國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國資辦\\\\[1996\\\\]123號《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的通知，國有資產(chǎn)整體評估以重置成本法為主，中國證監(jiān)會也要求上市資產(chǎn)的評估主要依據(jù)重置成本法。因此，評估機構(gòu)按照相關(guān)規(guī)定和市場慣例，經(jīng)征詢主管機構(gòu)意見，決定采用重置成本法對發(fā)電機組進行評估。

評估機構(gòu)對三峽工程首批投產(chǎn)發(fā)電機組的評估，是以2003年5月對日作為資產(chǎn)評估基準日，依據(jù)國務(wù)院批準的三峽工程初步設(shè)計概算和報國務(wù)院三峽建設(shè)委員會備案的業(yè)主執(zhí)行概算，按照現(xiàn)行價格、利率和施工水平，測算出三峽工程總投資;根據(jù)三峽總公司階段性財務(wù)竣工財務(wù)決算辦公室編制、國家財政部門批準的《三峽工程首批機組投產(chǎn)發(fā)電暫估入賬財務(wù)報告》，將主體工程資產(chǎn)劃分為公益性資產(chǎn)和發(fā)電資產(chǎn)，確定發(fā)電資產(chǎn)的價值。最后，確定擬轉(zhuǎn)讓發(fā)電機組的評估價值，即單套發(fā)電機組的重置價值=機組本體價值+三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的共用部分價值÷26。

(2)評估過程

發(fā)電機組的資產(chǎn)評估工作歷時7個月，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律和國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定，評估機構(gòu)本著獨立、公正、科學(xué)和客觀的原則進行了資產(chǎn)評估。評估工作主要分為3個階段：

第一階段是前期準備。為做好機組的資產(chǎn)評估工作，三峽總公司做了大量的前期準備。依據(jù)財政部認可的《長江三峽水利樞紐工程階段性竣工財務(wù)決算暫行辦法》，編制了《長江三峽水利樞紐工程首批機組投產(chǎn)發(fā)電暫估入帳財務(wù)報告》，對三峽工程的總投資測算、費用分攤、發(fā)電資產(chǎn)的劃分、單臺(套)機組入帳價值作出詳細、明確、合理的分析計算，確定了總投資測算、費用分攤、發(fā)電資產(chǎn)劃分、單臺(套)機組價值內(nèi)容的原則和思路，為評估工作奠定了良好基礎(chǔ)，確定了評估工作的基本思路。

第二階段是現(xiàn)場評估。評估機構(gòu)在2003年1月開始進行評估方案研究，制定了總體方案，4月上旬評估人員進入現(xiàn)場，經(jīng)過資產(chǎn)清查、現(xiàn)場評估、評定估算、撰寫報告和內(nèi)部審核階段幾個階段，6月25日出具了正式報告。

第三階段是國資委審核。國資委組織專家組對評估報告進行了詳細審核，經(jīng)過專家組反復(fù)分析論證后，國資委于2003年7月11日下發(fā)了《關(guān)于對中國長江三峽工程開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓三峽工程首批投產(chǎn)發(fā)電機組資產(chǎn)評估項目予以核準的批復(fù)》。

(3)評估結(jié)果和交易價格的確定

根據(jù)《中國長江三峽工程開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓三峽工程首批投產(chǎn)機組資產(chǎn)評估報告》，三峽總公司轉(zhuǎn)讓給長江電力的三峽首批投產(chǎn)組于評估基準日2003年5月31日的評估價值為1，835，119.95萬元;完工后重置價值為1，875，347.67萬元。該報告已經(jīng)國資委《關(guān)于對中國長江三峽工程開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓三峽工程首批投產(chǎn)發(fā)電機組資產(chǎn)評估項目予以核準的批復(fù)》核準。

本次交易是在非公開市場上所進行的集團內(nèi)部定向交易，交易雙方是母子公司關(guān)系，資產(chǎn)的實際控制權(quán)并沒有轉(zhuǎn)移，這與外部交易有本質(zhì)不同。經(jīng)雙方協(xié)商，交易價格的確定以國資委核準評估價值為基礎(chǔ)。具體來說，收購資產(chǎn)的交易價格以評估價值為基礎(chǔ)，加上評估基準日至交割日因機組完工增加的價值，扣除評估基準日至交割日期間計提的折舊后確定。根據(jù)中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司的評估結(jié)果，2003年8月31日，公司與中國三峽總公司簽訂了《2號、5號機組價格確認書》，4臺機組的交易價格平均為46.75億元。4臺機組的交割手續(xù)已分別于2003年9月1日和10月1日完成。

(4)交易價格的驗證

為慎重起見，三峽總公司在資產(chǎn)評估規(guī)定的程序之外，按照首批三峽機組交易時的市場實際情況，又會同券商和財務(wù)顧問公司中信證券、中誠信財務(wù)顧問公司進行研究，分別選取收益現(xiàn)值法、可比資產(chǎn)對比法和收購市盈率法等3種價值估算方法對交易價格進行了測算。綜合考慮到三峽工程發(fā)電資產(chǎn)投產(chǎn)后單機發(fā)電量存在逐年下降趨勢以及蓄水進程等其他風(fēng)險，而且三峽總公司并沒有出讓資產(chǎn)的實際控制權(quán)，上述市場化價值區(qū)間的確定是合理的。超級秘書網(wǎng)

4制定符合公司特點和市場要求的發(fā)行方案，合理確定發(fā)行價格，果斷選定發(fā)行時機

4.1發(fā)行方案的核心工作

長江電力是2003年A股發(fā)行規(guī)模最大的股票，發(fā)行時值市場近兩年來的最低點，如何確保發(fā)行成功，平穩(wěn)與市場對接是發(fā)行體、承銷商和證券監(jiān)管機構(gòu)共同擔心的問題。在通過證監(jiān)會發(fā)審會審核后，與證監(jiān)會溝通確定發(fā)行方案、發(fā)行價格以及發(fā)行時機便成為了發(fā)行上市最核心的3項工作。

主承銷商和副主承銷商密切配合，深入分析市場狀況和長江電力發(fā)行對資本市場的影響，深入研究了國內(nèi)已有的超級大盤股發(fā)行方案，經(jīng)與證券監(jiān)管機構(gòu)溝通，本著維護投資者利益，平衡發(fā)行人與承銷商利益風(fēng)險的原則精心制定了發(fā)行方案：

(1)發(fā)行方式：網(wǎng)不向法人投資者(含戰(zhàn)略投資者、證券投資基金和一般法人投資者)定價配售(下稱‘網(wǎng)下配售”)與網(wǎng)上向二級市場投資者定價配售發(fā)行(下稱‘市值配售”)相結(jié)合。網(wǎng)下配售由主承銷商中信證券股份有限公司負責(zé)組織實施，市值配售通過上海證券交易所、深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行。

(2)發(fā)行價格：本次發(fā)行價格為4.3元/股，發(fā)行市盈率為17.99倍(按2003年預(yù)測加權(quán)平均每股收益計算)。

(3)發(fā)行數(shù)量：公司本次共發(fā)行人民幣普通股23.26億股，其中網(wǎng)下向法人投資者定價配售為10.467億股，占本次發(fā)行總量的45%(含戰(zhàn)略投資者15家，共獲配4億股;戰(zhàn)略投資者鎖定期限18個月，一般法人投資者鎖定12個月);向二級市場投資者定價配售發(fā)行數(shù)量為12.793億股，占本次發(fā)行總量的55%。

(4)網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制：若市值配售認購初步中簽率低于1%，且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)市值配售中簽率高于網(wǎng)下配售比例的前提下，從網(wǎng)下配售向市值配售回拔不超過2億股;如網(wǎng)下配售認購不足，而市值配售有超額認購，則將網(wǎng)下配售未獲認購股數(shù)撥到市值配售;如市值配售認購不足，而網(wǎng)下配售有超額認購，則將市值配售未獲認購股數(shù)撥到網(wǎng)下配售。

4.2發(fā)行方案的特點

本次發(fā)行方案設(shè)計在保證“三公”原則的基礎(chǔ)上，具有很強的操作性，以維護金融秩序和社會安定為前提，做到既實現(xiàn)籌資需求和公司的可持續(xù)發(fā)展，又保護投資者的利益，樹立長江電力在證券市場中的良好形象，主要有以下特點：

(1)發(fā)行定價較為合理反映了公司價值，為二級市場留下空間

長江電力首次股票發(fā)行價格的確定，關(guān)鍵是定價機制的設(shè)計。按照體現(xiàn)對長江電力未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期，體現(xiàn)長江電力的真實價值，避免國有股權(quán)過度稀釋，給二級市場留出一定盈利空間，為證券市場的穩(wěn)定與發(fā)展作應(yīng)有的貢獻的原則，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)長江電力的電價、電量以及贏利預(yù)測的實質(zhì)性重大變化，設(shè)計了主要依據(jù)2003年預(yù)測、參考2004年預(yù)測的定價機制，根據(jù)監(jiān)管部門的核準，確定每股4.3元的發(fā)行價格。上市當日收盤漲幅達43.7%，為二級市場留下了足夠的獲利空間。從投資者反映看，這一方案和定價準確把握了市場要求，為長江電力良好市場形象的樹立奠定了良好基礎(chǔ)。

(2)充分發(fā)現(xiàn)和選擇優(yōu)秀投資者、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)

合理的股東結(jié)構(gòu)對于維持公司股價的長期穩(wěn)定與發(fā)展具有重要意義。從目前的技術(shù)條件來看，網(wǎng)上發(fā)行無法選擇投資者，因此選擇投資者的任務(wù)主要通過網(wǎng)下發(fā)行來實現(xiàn)。根據(jù)國內(nèi)投資者情況，本次發(fā)行將投資者區(qū)分為戰(zhàn)略法人投資者、證券投資基金、一般法人投資者及網(wǎng)上投資者四大類，從而實現(xiàn)對不同的法人投資者鎖定不同的持股期限。

(3)均衡每批上市股票規(guī)模，把握股票解凍節(jié)奏，減少市場沖擊

一般而言，新股的發(fā)行，短期內(nèi)將打破市場原有的供需均衡，而大盤股的發(fā)行，對市場的影響作用更大。本次發(fā)行借鑒以往大盤股一次發(fā)行、逐批上市的方式，通過對不同的法人投資者鎖定不同的持股期限，均衡每批上市股票規(guī)模，避免股份集中上市對市場的沖擊，實現(xiàn)在二級市場上的軟著陸，維持二級市場平穩(wěn)運行。

(4)平衡網(wǎng)上、同下投資者利益、權(quán)力和義務(wù)

在初分比例基礎(chǔ)上確定的回撥條款，實際上是一種根據(jù)市場反映情況調(diào)整網(wǎng)下、網(wǎng)上比例的機制，基本功能有二：一是充分體現(xiàn)市場化的公平原則，最終的網(wǎng)上、網(wǎng)下比例按照市場選擇來確定;其二是安全機制，避免了特殊情況下因網(wǎng)下、網(wǎng)上初分比例不合理可能帶來的對發(fā)行的不利影響。過去法人投資者在進行網(wǎng)下申購時往往只需預(yù)付一定的定金即可，以至法人投資者在網(wǎng)下申購時往往可以“以小搏大’，二級市場上的廣大投資者對此一直強烈反對，因為二級市場的投資者進行網(wǎng)上申購之時都是需要全額繳款的。本次實現(xiàn)了所有投資者都全額繳款的做法。

從發(fā)行體的愿望看，在7月中旬通過發(fā)審會后希望盡快推出，已充分利用首批機組發(fā)電的社會效應(yīng)。但長江電力是2003年A股市場發(fā)行規(guī)模最大的項目，由于市場已持續(xù)低糜，監(jiān)管機構(gòu)對推出時機非常慎重，不希望長江電力的發(fā)行對市場有過大的沖擊。發(fā)行人、主承銷商和副主承銷商，經(jīng)過深入、細致的研究，并廣泛地向基金公司調(diào)研后，堅定地認為10月份是發(fā)行的最佳時機，價值投資理念的目前市場的主流、市場具有充分的接納意愿和能力、投資者的“期待”氣氛濃厚，明確提出盡快發(fā)行。經(jīng)與監(jiān)管機構(gòu)充分溝通，最后得到了監(jiān)管機構(gòu)支持，批準于2003年10月28日發(fā)行，這個時機既準確地判斷了市場反應(yīng)，又充分地利用了目前電力市場供不應(yīng)求、三峽發(fā)電機組投產(chǎn)并已被收購的現(xiàn)實和社會效果。